二十余年过去，马啸天在上海滩已是权及一时而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅都还是纯真少年。
老三马一财为了向父亲证明他的能力不幸掉进马对手的陷阱在马面前开枪自杀。马啸天找到凶手为儿子报了仇。
由法国来了一位少女小敏,她是孙小东托马啸天照顾的。在和马啸天相处的过程中她对马渐生情愫，而马也对她颇有好感。和小敏同一时间来到上海滩的还有一位名叫宫本有和的日本人。他一开始就努力接近马家。
一文与一武同时喜欢上一名女子悦红，此女周旋与二人间挑拨两人关系......
![]()
