西元前3世纪,迦太基古帝国统治地中海,但后来被罗马打败。汉尼拔从小受父亲教导要复仇雪恨,重振迦太基声威。他以保护迦太基盟邦为由,攻击罗马盟邦,让罗马出兵声讨。在此同时,他却采取惊人之举,率领5万大军和30多头大象,越过阿尔卑斯山,直取义大利。他们途中遇到不怀好意的蛮族出卖,而且不断有人开溜。最后迦太基大军在汉尼拔的坚持下,冒著寒冬翻越阿尔卑斯山。由於缺乏准备,习惯温和气候的迦太基军队必须在没有食物,没有遮蔽,没有休息的状况下行军,最后只有一半出头的人走出山区。尽管人马困顿,但汉尼拔善於鼓舞士气,加上利用奇袭以寡击众,打败罗马军队。在义大利北部蛮族声援下,汉尼拔连战皆捷,推进到首都百哩外,罗马面临危急存亡之秋。
