清朝盛世，幼年康熙执政，大臣鳌拜聚集党羽诛杀异己，康熙成年后，为不引起内乱，只得扮作愚蒙，暗中部署实力。此时在江南，一位说书青年韦小宝，为谋生与母亲韦春花在丽春院表演，多年辛酸不为人知，幸好与情人小金鱼的恩爱，增添心头温暖。另一方面，南方志士亦组成天地会以武林高手陈近南为首，陈近南率众暗杀鳌拜失败并受伤后逃入丽春院，受到韦小宝救助。康熙为对付鳌拜，令建宁公主女扮男装，与心腹太监海大富下江南一带找寻高手上京击杀鳌拜。
韦小宝在妓院照顾受伤的陈近南，十分仰慕他。陈近南虽对小宝的拍马屁占便宜作风不以为然，但也奇于他的急智，心知此子非池中物，允收之为徒。小宝用陈近南教他的龙爪手对付恶少大保，令小宝在小金鱼面前显了威风，但也引来鳌拜爪牙血滴子前来查探，幸而小宝以智力掩饰，再加上陈近南，把血滴子杀个片甲不留。建宁公主以为小宝是武林高手，要徽他入宫，海大富虽看出小宝武功低微，但仍同意，因为他心中另有打算。小宝要了许多银两给了母亲，又向小金鱼告别，答应回来后要娶她，只是他不知，小金鱼已被父母许配给他人了。小宝进宫，误把康熙当太监与之交手，海大富怕康熙知道小宝武功低微，暗中帮助他。小宝无意中发现海大富家中有许多太监尸体，海大富才露出真面目，要小宝助他入太后慈宁宫偷一本四十二章经，否则以毒招杀之。
小宝进慈宁宫探险，才发现建宁乃女儿之身。建宁痛打小宝，才知小宝武功低微，下令海大富要在短期内教会他武功，但小宝生性懒惰，浪费了海大富一身绝学。康熙约小宝再比试武功，小宝发现他是皇帝，指自己所练武功太残忍，恐伤了龙体，反教康熙武功，唬得康熙学得十分起劲。建宁与小宝成天嬉戏，对小宝情愫与日具增。海大富对小宝下剧毒，迫小宝再偷四十二章经，不料小宝竟窥见太后出浴，太后正欲以化骨绵掌杀之，小宝以海大富所教之轻功躲过，令太后意外，此时康熙来请安，乘机救走小宝。康熙与小宝商仪，指太后三年前性格大变，疑为外人所冒，海大富又阴阳怪气，外有鳌拜跋扈，西南有吴三桂自立为王，台湾郑成功又蠢蠢欲动，要小宝助之一一解决。小宝被海大富逼偷太后的四十二章经，太后也要小宝偷御书房内的四十二章经，小宝借力使力，引发太后与海大富恶斗，二人各受重伤，齐叫小宝杀死对方，小宝不慎误伤了海大富。
海大富走火入魔，变成了疯子，日夜像吊靴鬼一样跟住小宝，小宝千辛万苦才骗了海大富跳下井中，鳌拜带众党羽来威胁康熙，要屠杀汉人，幸小宝以伶牙俐嘴，说得鳌拜无法反驳，一怒而去。小宝与康熙知鳌拜必会卷土重来，康熙便令小宝要先杀鳌拜，小宝自知大难临头，烦恼时建宁来寻，两人嬉戏下发生关系，此后建宁刁蛮性起，管束起小宝来。
康熙召了与小宝同是马屁精的多隆，与小宝一齐商仪如何刺杀鳌拜，二人大吹法锣，康熙入世未深，完全接纳。首先召鳌拜入宫，赐他毒酒，及机关陷害，再以海大富扮包公斩奸臣，无奈鳌拜刀枪不入反攻击皇上，小宝绣鳌拜，逃至太后寝宫，太后与鳌拜大战，被太后以法龙刺制住，待终人至被迫归功与小宝。小宝被康熙封为总管大太监，赐他与多隆一起抄鳌拜的家。小宝意气风发之时，却不知远在家乡的小金鱼，此时正嫁作人妇。
多隆与小宝结为兄弟，二人搜刮鳌拜不少财物。小宝更取走一本四十二章经。陈近南听说鳌拜被一小太监制服，查探后得知是小宝，陈近南十分欢喜，任命小宝为青木堂堂主，并在脚底刻上反清复明四字，又解开海大富在他身上下的毒，小宝顿感轻松。天地会钱老板突然送猪给小宝，小宝发现竟有一漂亮可人儿藏在其中，原来是沐王府郡主沐剑屏……
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