一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将 御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人路过蛛脚森林迷了路，阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是 敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此白发老妪却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。 此后回到城中，果真国主授他任北城城主，他相信预言就是现实，便在妻子浅茅的怂勇下，按照白发老妪的预言，设计杀了主公，自封为蜘蛛巢城的城主。后又 设计除掉三木将军。三木的儿子保护国主杀出重围。浅茅因作恶多端受到良心谴责，发了疯，他腹中的的孩子也死在腹内。蛛脚森林的妖婆又预言只要蛛脚森林不 动，鹫津就一定会立于不败之地。但是蛛脚森林动了，向蜘蛛巢城围攻。主君的儿子以树为掩护绑在马背上向蛛网宫堡进军，城内士兵起兵响应，用乱箭射死了鹫津 武时。
